借资产重组完善产业布局扬农化工拟9.13亿元收购资产

■本报记者曹卫新

见习记者兰雪庆

入主扬农化工后，中化系开启资产整合大戏。

继去年8月份宣布拟以现金方式收购同一实控人中化集团旗下控制公司中化国际相关资产后，6月7日，扬农化工正式公布了《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》，公司拟通过支付现金的方式向同一实控人中化集团旗下控制公司中化国际购买其持有的中化作物100%股权和农研公司100%股权，交易对价9.13亿元。

整合农药研发资源

及销售网络

资料显示，扬农化工主营业务为农药产品的生产、销售，产品主要分为杀虫剂、除草剂和杀菌剂。2018年公司全年销售52.91亿元，同比增长19.21%，利润总额10.89亿元，同比增长56.12%，净利润8.95亿元，同比增长55.73%。

方案显示，本次交易标的之一“农研公司”为新化合物设计与合成、生产工艺开发、农药剂型加工、生物活性筛选等配套完整的农药专业研究机构，拥有目前国内较为完善的新农药创制体系。另一交易标的“中化作物”及其下属子公司主要从事农药产品的生产、销售，其致力于新一代高效、低毒、广谱、对环境友好的除草剂、杀虫剂、杀菌剂等创制、仿制农药原药、制剂的生产与销售。对于本次收购对上市公司的影响，公司方面认为“上市公司将整合中化国际内部农药业务核心资产，形成研、产、销一体化的更为完善的产业链，产品种类更加齐全。通过研发资源和销售网络的有效整合以及产品、客户的优势互补，充分发挥协同效应，扩大市场份额，进一步提高上市公司的国内外知名度和影响力。”

记者注意到，方案公布后，陆续有机构就本次收购发布研报。申万宏源宋涛、马昕晔认为扬农化工目前是我国菊酯类杀虫剂和灭生性除草剂研发和生产基地，此次收购有助于提升扬农化工的研发实力，在广度和深度上为扬农的研发体系提供强力支持，推动公司农药领域研发能力全面增长。中化作物下游制剂品牌与登记资源丰富，子公司沈阳科创有望成为扬农化工第三大生产基地。

采访中，公司相关人士告诉记者，目前方案已经董事会审议通过，尚需经上市公司召开股东大会审议通过。“草案披露的内容还是比较详细的，具体可参见公告。”上述人士表示。

被收购方承诺

三年净利2.97亿元

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2018年7月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司中化作物100%股权的评估价值为8.79亿元，相较于净资产账面值8.77亿元，增值率0.21%;农研公司100%股权的评估价值为3409.45万元，相较于净资产账面值-9225.97万元，增值率136.95%，两者合计9.13亿元。

记者注意到，本次交易不仅设有业绩承诺还设有补偿及奖励。数据显示，标的公司经审计的2018年度合计资产总额为30.79亿元，资产净额为4.98亿元，营收为33.34亿元，分别占扬农化工的41.39%、19.72%、63.01%。根据交易双方签署的《业绩承诺与利润补偿协议》，标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非净利润三年合计不低于业绩承诺数，在利润承诺期间目标公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润金额合计为2.97亿元。

补偿方面，若三年业绩未达标，对方一次性补偿，交易利润补偿金额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格，即2.1亿元。奖励方面，交易双方同意，如标的公司在业绩承诺期内实际净利润总和高于2.97亿元的，上市公司应在业绩承诺期《专项审核报告》出具之日起20个工作日内，以人民币现金形式一次性向业绩补偿方支付业绩奖励。

(策划曹卫新兰雪庆)

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